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규모를 지속적으로 성장시켜온 기업의 일대기를 살펴보면, 초반에는 개인사업자였다가, 사업이 확대되면서 법인으로 전환해 성장한 경우, 혹은 동종 또는 이종 기업 인수를 통해, 사업장의 규모를 확대하는 경우가 종종 눈에 띕니다. 기업들은 대체적으로 앞 서 언급한 두 가지 구조적 변화 중 하나, 혹은 두 가지 모두 경험하게 되는데요. 사업 확장과 타 기업 인수 이 두 과정에서 걸림돌이 되는 요인 중 가장 큰 것이 바로 회사를 세운 창업자와, 주주 사이의 문제입니다. 회사를 경영하는 데 있어 CEO와 주주의 관계에 대해서 깊이 있게 생각해 보신 적 있으신가요? 타기업 인수 과정에서, 생긴 주주와의 문제를 통해, 컴플라이언스의 의미를 포스팅해보겠습니다.
오늘 소개할 사례의 주인공은, 발전기 부품 생산 분야에서 독보적인 성장세를 보이는 G사입니다. G사의 CEO는 개인사업자로 출발해, G사를 법인으로까지 키운 자수성가형 창업주인데요. 최근 G사의 CEO는, G사를 함께 일구었던 임직원 중 한 분이 독립해 차린 H사의 인수하고자 하는 결정을 내렸습니다. H사 역시 개인사업자로 출발했다가 법인으로 성장한 기업인데요. G사 입장에서 봤을 때 업이 유사한 H사를 인수하면, 시너지 효과가 더욱 클 것이라고 생각한 것이었죠.
G사는 본격적으로 H사 인수 절차에 들어갔습니다. 이 과정에서 가장 중요한 것은 H사 주주들로부터 적정한 규모의 주식을 매수하는 일이었는데요, G사와 H사 두 곳 모두 주권 비상장법인이지만, 주권 비상장법인의 경우에도 증권거래법상 일정한 의무가 주어지기 때문에 엄연히 주주가 구성되어 있는 회사입니다. 즉, 주권 비상장법인을 인수하기 위해서는 주식을 보유한 주주들에게 인수 동의를 거치는 것이 필수인 것인데요. 먼저 G사 실무진은 H사 인수를 위해 주주 명단을 확보하기에 나섰습니다. 그런데 그 과정에서 주식 보유현황 리스트 중 실제 주주가 맞는지 여부가 확인되지 않는 6명이 존재했는데요. 여기서 확인이 불분명하다는 것은 단 한 번도 주주로써 의사결정에 참여한 적이 없는 사람을 뜻합니다. H사 대표에게 확인해본 결과 6명 중 몇몇은 현재 H사를 퇴사한 사람들이고, 또 몇몇은 H사 대표 자신의 친인척들인데 이들 모두 법인 전환 과정에서 주주 구성을 위해 부득이 막도장을 요청해서 주주로 등재시킨 사람들이라고 이야기했습니다. 이 같은 내용을 확인한 G사 CEO는 실무진에게 그 6명의 주주가 보유한 것을 포함한 H사 주식 전부를 인수하라고 이야기했습니다. 내 회사 지분을 기본적으로 내가 전부 소유하고 싶어 하는 욕구는 개인사업자로 시작해서 법인으로 전환된 기업의 CEO 들로부터 간혹 볼 수 있는 모습인데요
G사의 실무진은 6명의 주주의 경우 애초에 H사 CEO가 막도장을 받아 임의적으로 등재해 놓았기 때문에, 그 6명에 해당되는 주식인수 과정 또한 H사 대표와 진행해도 된다 생각하고, 지분 인수절차를 마무리했습니다. 그러나, 이 안일한 판단이 결국 커다란 문제를 불러일으켰는데요. 지분 인수 과정에서 H사의 주식에 대한 주식 이동 신고가 이루어지자, 과세관청에서는 H사 주식을 보유하고 있었던 모든 주주들에게 양도소득세와 증권거래세를 부과하겠다는 내용을 고지했습니다. 고지를 받은 잠자고 있던 주주 6명은 자신이 H사 주주인 줄도 모르고 지내다 과세관청의 고지를 받고 난 뒤 G사가 자신들 명의로 되어 있는 주식까지 한꺼번에 모두 인수한 사실을 알게 됐는데요. 이 과정에서 G사는 H사 CEO와 주식양도계약서를 임의적으로 작성한 탓에 사문서 위조 이슈에 휘말리게 됐습니다. 더불어 주식 양수대금의 사용처가 문제가 되면서 업무상 횡령 문제에도 직면하게 됐죠. 결국 G사는 잠자고 있던 주주 6명이 요구하는 금액으로 합의를 하기로 했습니다. 합의하지 않을 경우 이미 법인세에 반영된 내용들을 정정 신고해야 하는 문제가 생기게 되고, 우격다짐으로 진행했다가는 이들 주주 6명이 회사와 CEO를 대상으로 형사 고발하게 되면 고스란히 죄를 떠안게 되기 때문이었죠.
G사가 지분을 인수하는 과정에서 놓쳤던 것은 무엇이었을까요? 그들은 H사를 인수하겠다 결정한 그 시점부터 어떤 방식으로 인수할 것인지, 그 방식을 추진하기 위해서 어떤 절차를 밟을 것인지, 특히 인수의 효과로서 당사자들에게 어떤 법률적인 효과가 발생하고 , 어떠한 리스크가 있는지 등에 관해서, 변호사와 회계사 같은 전문 인력과 함께 충분히 검토했어야 했지만 G사 H사 CEO의 사이가 막역하다는 이유에서 모든 과정을 안일하게 처리해 발목이 붙잡혔습니다.
다른 기업의 지분을 인수하는 것은 사업 성장을 꿈꾸는 CEO라면 한 번쯤은 궁금하고, 매우 관심 있는 이슈라고 생각하는데요. G 사처럼 눈앞에 보이는 성과만을 보고 달려가다 보면 늘 사고가 생기기 마련입니다. 기업 경영에 도움이 되는 의사결정에 매몰되어, 법률적 절차를 간과하는 일은 없으셨으면 합니다. 의사결정 이전에 실시하는 꼼꼼한 법적 검토야 말로 기업 생존을 위협하는 위험요소를 제거하는 가장 쉬운 컴플라이언스라는 점 잊지 마시길 부탁드립니다. 방문해주셔서 감사합니다.